L’article L223-19 du Code de commerce encadre les conventions conclues entre une SARL et l’un de ses gérants ou associés. L’idée est simple : éviter qu’une personne concernée par l’opération participe à une décision qui touche directement la société. Pour l’appliquer correctement, il faut distinguer le texte lui-même, la procédure d’approbation, les cas particuliers et les conséquences d’une irrégularité.
Ce que prévoit l’article L223-19 du Code de commerce
Le texte s’applique aux sociétés à responsabilité limitée, y compris lorsqu’elles n’ont qu’un seul associé. Il vise les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre la société et l’un de ses gérants ou associés. Il couvre aussi certaines conventions passées avec une autre société lorsque les mêmes personnes exercent des fonctions ou détiennent une position significative dans les deux structures. L’objectif est de traiter les conventions réglementées avec transparence et de limiter les risques de conflit d’intérêts.
Pour consulter la version officielle et à jour, la référence utile reste l’article L223-19 du Code de commerce sur Légifrance. L’article est entré en vigueur le 21 septembre 2000 et s’inscrit dans le régime juridique des SARL, aux côtés notamment des articles L223-18 et L223-20.
Le mécanisme central : un rapport puis une décision
Le gérant, ou le commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un, doit présenter à l’assemblée un rapport sur les conventions concernées. En cas de consultation écrite, ce rapport est joint aux documents communiqués aux associés. L’assemblée statue ensuite sur ce rapport. La règle essentielle est que le gérant ou l’associé intéressé ne peut pas participer au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions concernées
Une convention réglementée peut prendre des formes très concrètes : bail conclu entre la SARL et son gérant propriétaire d’un local, contrat de prestation avec un associé, rémunération particulière, avance, cession d’un actif ou contrat commercial avec une société liée. Le point décisif n’est pas seulement la nature du contrat, mais le lien entre la SARL et la personne intéressée. Dès qu’une opération peut profiter à cette personne, l’examen doit être plus strict.
Qui doit faire quoi dans la procédure d’approbation ?
La procédure dépend de la configuration de la SARL. L’article L223-19 ne se limite pas à une validation formelle : il organise une information des associés pour qu’ils puissent apprécier l’intérêt de la convention pour la société. Dans la pratique, cette information doit être claire, complète et suffisamment précise pour permettre une décision utile.
Le rôle du gérant et du commissaire aux comptes
Le rapport doit permettre aux associés de comprendre les éléments essentiels de la convention : identité de la personne intéressée, objet du contrat, conditions financières, avantages attendus pour la société et risques éventuels. Si un commissaire aux comptes est présent, il intervient dans ce mécanisme d’information. À défaut, le gérant porte une responsabilité pratique importante dans la préparation des documents soumis aux associés. Plus le dossier est précis, plus la décision sociale est sécurisée.
Le vote des associés et l’exclusion de l’intéressé
La règle d’exclusion du vote est l’un des points les plus sensibles de l’article L223-19. L’associé ou le gérant concerné par la convention ne peut pas voter sur sa propre opération. Ses parts ne servent pas non plus à calculer le quorum et la majorité. Cette précision empêche qu’un associé majoritaire impose l’approbation d’un contrat dont il bénéficie personnellement.
En pratique, il faut vérifier la répartition du capital avant la décision. Une approbation peut paraître acquise si toutes les parts sont comptées, puis devenir impossible une fois les parts de l’intéressé retirées du calcul. C’est souvent à ce moment que se joue la validité concrète de la décision sociale.
Le cas du gérant non associé
Lorsque la convention est conclue par un gérant non associé et qu’il n’existe pas de commissaire aux comptes, l’article impose une approbation préalable de l’assemblée. La chronologie change donc : il ne s’agit plus seulement de faire approuver une convention déjà signée, mais d’obtenir l’autorisation avant sa conclusion. Cette règle protège les associés, car le gérant non associé peut engager la société sans supporter le même risque économique qu’un associé.
Cas particuliers : EURL, personne interposée et sociétés liées
L’article L223-19 vise plusieurs situations qui peuvent passer inaperçues si l’on s’arrête à une lecture rapide. Ces cas particuliers sont importants pour les groupes de sociétés, les holdings familiales ou les SARL avec un associé très impliqué dans plusieurs structures. Ils imposent de regarder au-delà du nom figurant sur le contrat.
La SARL à associé unique
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, l’article prévoit une règle allégée : il en est seulement fait mention au registre des décisions. Cette solution est logique, car il n’existe pas d’assemblée pluraliste à informer ni de vote contradictoire à organiser. En revanche, la trace écrite reste indispensable. Elle permet de documenter l’opération et de conserver une preuve de sa transparence.
La personne interposée
La notion de personne interposée empêche de contourner le texte par un montage indirect. Par exemple, une convention conclue avec une société détenue ou contrôlée de fait par un associé peut devoir être examinée avec prudence si elle revient, économiquement, à traiter avec cet associé. L’analyse porte alors sur la réalité de l’opération, pas seulement sur le nom inscrit au contrat.
Les conventions avec une autre société liée
L’article étend son régime aux conventions passées avec une société dans laquelle un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la SARL. Cette extension oblige à regarder les fonctions croisées et les participations entre sociétés avant de signer. Le contrôle doit donc intégrer les liens capitalistiques, les mandats sociaux et l’intérêt économique réel de l’opération.
Une convention peut sembler simple sur le papier. Pourtant, les liens entre les parties, le prix pratiqué et l’intérêt social révèlent souvent le véritable enjeu. C’est ce contrôle de fond qui permet de repérer une convention réglementée avant qu’elle ne devienne un sujet de gouvernance.
Effets d’une convention non approuvée et responsabilités possibles
Une convention non approuvée n’est pas automatiquement annulée par l’effet de l’article L223-19. Le texte précise qu’elle produit néanmoins ses effets. Cette règle évite de fragiliser les relations contractuelles de la société avec ses partenaires, mais elle ne protège pas pour autant les personnes à l’origine d’une opération préjudiciable.
La convention continue à produire ses effets
Si l’assemblée refuse d’approuver la convention, le contrat peut continuer à s’appliquer. La société reste donc liée, sauf autre cause de nullité ou action distincte fondée sur un autre motif juridique. La non-approbation ne doit donc pas être confondue avec une disparition automatique du contrat. En pratique, la société doit ensuite gérer le contrat existant et mesurer les conséquences de son maintien.
Le risque de responsabilité individuelle ou solidaire
En contrepartie, le gérant et, s’il y a lieu, l’associé contractant doivent supporter individuellement ou solidairement les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Cela signifie que si la convention cause un dommage à la SARL, les personnes concernées peuvent être tenues d’en répondre. Le risque est particulièrement fort lorsque les conditions du contrat sont déséquilibrées, insuffisamment justifiées ou contraires à l’intérêt social. La règle joue donc à la fois sur le plan de la gouvernance et sur celui de la responsabilité.
Repères pratiques et comparaison avec les articles voisins
Pour appliquer correctement l’article L223-19, il est utile de le replacer dans son environnement juridique. L’article L223-18 concerne notamment les pouvoirs du gérant de SARL, tandis que l’article L223-20 traite des conventions interdites, c’est-à-dire des opérations plus sensibles que le législateur ne se contente pas de soumettre à approbation. Cette lecture croisée aide à distinguer ce qui relève d’une simple procédure d’alerte et ce qui relève d’une interdiction plus ferme.
Article
Rôle principal
Idée à retenir
L223-18
Pouvoirs et statut du gérant
Il aide à comprendre qui peut engager la SARL et dans quelles limites.
L223-19
Conventions réglementées
Il organise l’information, le vote et la responsabilité en cas de convention avec un gérant ou un associé.
L223-20
Conventions interdites
Il vise des opérations qui ne relèvent pas d’une simple approbation.
Avant de signer une convention sensible, la SARL doit vérifier quatre points : l’existence d’un lien entre les parties, la présence ou non d’un commissaire aux comptes, la qualité de la personne intéressée et la nécessité d’une approbation préalable ou postérieure. Il faut aussi conserver un dossier clair avec le projet de convention, le rapport, la convocation ou la consultation écrite, la décision des associés et, pour une société unipersonnelle, la mention au registre des décisions. Cette traçabilité facilite le contrôle interne et sécurise la décision.
La logique de l’article L223-19 n’est donc pas de bloquer les relations entre une SARL et ses dirigeants ou associés. Elle consiste à les rendre visibles, discutables et traçables. Bien appliqué, ce texte protège la société, les associés non intéressés et les dirigeants qui souhaitent sécuriser leurs décisions.
